Добавить учредителя в ооо

Как в ООО добавить учредителя

Ввести в состав участников ООО новое юридическое или физическое лицо позволяет действующий ФЗ №14 от 08/02/98 г. «Об ООО». Изменения затрагивают и положения действующего Устава ООО. Такая процедура может быть оправдана непосредственной экономической выгодой либо перспективами экономического роста, обусловленными изменениями организационной структуры Общества. Оформить необходимые документы можно, руководствуясь приведенной в статье схемой – шаг за шагом.

Два способа решения

Ввести (добавить) нового участника можно двумя способами:

  • через продажу доли в уставном капитале;
  • через внесение доли в уставный капитал.

Первый способ

Его суть – заключение договора купли-продажи. В данном случае добавление нового участника сопровождается выходом прежнего участника. Договор подлежит обязательному нотариальному заверению. Сложности могут возникнуть, если на продажу доли не согласится супруга продавца либо органы опеки, руководствуясь интересами несовершеннолетнего лица, если ему принадлежит хотя бы часть доли.

При продаже доли право первоочередного ее выкупа по закону имеют другие учредители. Это означает, что продавец должен сначала сделать официальное предложение о покупке этим лицам (оферта), соблюсти месячный срок и лишь затем предлагать выкупить долю кому-то еще. Игнорировать преимущественное право выкупа доли другими участниками рискованно. В течение трехмесячного срока они могут обратиться в суд с иском о нарушении законодательства. Сделка со сторонним покупателем может быть признана недействительной, а его права и обязанности переведены на участников.

Долю может выкупить и ООО, если об этом есть упоминание в Уставе. Кроме договора купли-продажи, может иметь место и вступление в права наследования, договор дарения или уступки.

Второй способ

Нотариальное заверение не требуется, как и согласие родственников учредителя. Уставный капитал увеличивается за счет доли, которую вносит новый участник. Пропорции долей при этом изменяются, а значит, согласие всех участников ООО будет необходимо.

На заметку! Термин «учредитель» возникает в момент создания ООО. Учредители – это физлица или организации, принимающие решение о создании Общества и подписывающие соответствующие документы. После регистрации ООО учредители приобретают статус участников. Участниками могут стать и другие юридические, физические лица уже в процессе функционирования ООО. Таким образом, для целей нашей статьи можно оба термина принимать как равнозначные.

Как оформить ввод нового участника через внесение доли

Участник может войти в ООО, внеся свою долю как имуществом, так и деньгами. Прежде всего, следует получить от него заявление, в котором сформулирована просьба о добавлении в состав участников. Форма документа — свободная. Физлицо пишет такое заявление от своего имени. Если речь идет о юрлице, пишет его руководитель. В заявление вписывается размер средств, в какой форме они вносятся и на какую долю в УК рассчитывает потенциальный участник.

Далее необходимо пошагово выполнить ряд действий.

Подготовка документов

Кроме заявления будущего участника, потребуются:

  • протокол общего собрания (решение единственного учредителя) – о принятии нового участника, увеличении УК, регламенте внесения доли, новом долевом распределении, утверждении изменений Устава;
  • откорректированный Устав путем внесения изменений в него или подготовки новой редакции (по 2 экз. листа изменений или полного документа в новой редакции);
  • заявление по ф. Р13001, отражают только те изменения, которые фактически будут иметь место;
  • документ, подтверждающий оплату доли – банковский, кассовый, либо, если это имущественный вклад, нужен документ от независимого оценщика;
  • квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей), заверенную руководителем.

Нотариальное заверение документов

Подготовленный пакет документов в течение трех дней нужно заверить у нотариуса. Дополнительно необходимы:

  • актуальная на дату заверения выписка из ЕГРЮЛ;
  • все учредительные документы ООО: свидетельство госрегистрации, о постановке на учет, актуальный Устав, документ, подтверждающий назначение гендиректора (решение, протокол).

Руководителю потребуется предъявить паспорт.

Подача документов в ФНС

Сразу после того, как нотариус заверил пакет документов, нужно подать их в налоговую, имея в виду уже упомянутый срок – 3 рабочих дня с момента оплаты УК. Взамен на руки выдается расписка с датой, когда документы были получены. Регистрация занимает не более 5 рабочих дней.

Получение документов

По завершении регистрации в налоговой выдаются:

  • заверенная новая редакция (поправки) Устава;
  • лист ЕГРЮЛ, регистрирующий изменения.

При получении потребуется предъявить расписку, выданную ИФНС.

Как оформить ввод нового участника через продажу доли

Для заключения сделки необходимо присутствие всех заинтересованных сторон, прежде всего продавца и покупателя. Кроме самого договора, понадобятся:

  • письменные оферты участников;
  • отказ участников (и самого ООО, если такая возможность прописана Уставом) от покупки;
  • документ, подтверждающий, что правила преимущественной покупки долей, установленные ФЗ и Уставом, соблюдены;
  • заполненная ф. Р14001, в которой отражены данные обеих сторон сделки купли-продажи;
  • согласие мужа (жены) продавца на сделку либо подтверждение, что у продавца нет зарегистрированного брака;
  • иные документы, учитывающие особенности конкретной сделки.

Кроме того, понадобится и большинство названных выше документов (уставного характера, выписка из ЕГРЮЛ, подтверждение оплаты и пр). Продавцу и покупателю необходимо предъявить паспорт.

Если покупатель доли является юрлицом, то необходимы все его уставные документы, так же как и продавцу. Кроме того, в рамках положений ст. 46 ФЗ №14 нотариус потребует справку, что заключение договора не является крупной сделкой, т.е. по стоимости договор составляет менее четверти от стоимости имущества. В противном случае необходимо приложить и согласие участников в виде письменного протокола.

Подает документы и получает готовые оформленные бумаги удостоверяющий сделку нотариус.

Главное

ООО может добавить (ввести) нового участника посредством заключения договора купли-продажи, с выводом прежнего участника. Другой способ добавления заключается в том, что он вносит свою долю в УК ООО. Продажа доли контролируется нотариусом, вплоть до получения конечного пакета документов из налоговой. От ООО требуется лишь собрать документы, указанные в статье, и явиться к нотариусу вместе с партнером по договору. Добавление доли в УК предполагает, что документы может подготовить и само Общество, направить в ФНС, а затем получить конечный, подтверждающий регистрацию изменений, пакет.

Совет 1: Как ввести в ООО нового учредителя

  • Как ввести в ООО нового учредителя
  • Как оформить передачу доли уставного капитала
  • Как оформить выход из ООО
  • — протокол общего собрания акционеров;
  • — заявления по унифицированным формам 13001 и 14001;
  • — платежный документ, подтверждающий, что доля внесена в полном объеме;
  • — новый Устав или изменения к нему, оформленные отдельным документом.
  • Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью»
  • как в ооо сменить учредителей
  • Оформляем финансовую помощь учредителя компании на

Совет 2 : Как переоформить ооо

  • Устав и учредительный договор ООО; Протокол,
  • договор и акт купли-продажи; уведомление о сделке.

Совет 3 : Как поменять руководителя

  • — заявление об увольнении предыдущего руководителя;
  • — заявление о приеме на работу от нового кандидата;
  • — решение общего собрания;
  • — уведомление государственных органов о смене руководителя.
  • как поменять директора

Совет 4 : Какие документы нужны для изменения учредителя ООО

У любого ООО учредителем может выступать лишь один собственник, или единственный участник. Иногда возникает необходимость в его смене. Единственный участник вправе сменить учредителя, тем самым выйти из сообщества. Разберем, как можно сменить единственного учредителя, и какие документы для это необходимы.

Содержание статьи

Для смены основного учредителя существует несколько законных способов:

  • подарить или уступить свою часть в компании;
  • повысить уставный капитал, ввести нового участника компании и выйти из нее.

Для того чтобы сменить главного учредителя, за счет введения нового, необходимо выполнить действия, описанные ниже.

1. В первую очередь уставный капитал увеличивают за счет реинвестиций нового учредителя.

Для этого будут необходимы следующие документы:

  • заявление учредителя о продаже, или передаче доли ООО, в письменном виде;
  • составление новой редакции учредительных документов;
  • квитанция об оплате госпошлины;
  • документ на изменение уставного капитала по форме, согласно которой доли ООО распределяются между участниками;
  • заявление будущего учредителя о вступлении его в ООО;
  • документ о внесении вклада в уставный капитал.

Все документы необходимо заверить у нотариуса и зарегистрировать в налоговой инспекции.

2. Впоследствии учредитель передает все обязанности новому участнику. Если учредитель занимал должность генерального директора, эта должность меняется тоже.

Документы необходимые для изменения учредителя:

  • заявление учредителя о выходе из ООО, заверенное в присутствии нотариуса;
  • заявление на регистрацию изменений по форме Р14001, где будут указаны данные нового учредителя, номинальная стоимость капитала и размер его частей, а также все данные бывшего учредителя, соотношение долей и стоимость капитала;
  • заявление нового учредителя о выходе из общества старого. В данной бумаге должен быть отображен пункт о выплате реальной стоимости доли бывшему учредителю и утверждение нового распределения долей.

Все документы должны быть подписаны новым учредителем и нотариально заверены. После того, как все данные будут зарегистрированы и поданы в налоговый орган, документ вступает в законную силу. Как правило, это происходит в течении 5 дней. Стоит помнить, что за несвоевременную подачу данных вам грозит штраф в 5000 рублей.

Ввод участника из ООО в 2019 : пошаговая инструкция

В корпоративной практике ввод участника в ООО осуществляется двумя способами: продажа доли новому партнеру или принятие участника с увеличением уставного капитала. Каждый из них отличается своими нюансами.

Вход участника в ООО через куплю-продажу доли

Смена собственников в обществе с ограниченной ответственностью может быть произведена путем продажи доли постороннему лицу при условии, что такая сделка допускается Уставом. При этом у других действующих партнеров возникает право преимущественного выкупа ее по предложенной цене. Сделка требует нотариального удостоверения (п.11 ст. 21 №14-ФЗ).

Пакет документов для нотариуса

Документ, подтверждающий наличие ООО (свидетельство о регистрации юридического лица).

Устав общества, включая все внесенные позднее изменения.

Учредительный договор (либо решение единственного собственника) о создании ООО (когда долю продает учредитель).

Выписка из ЕГРЮЛ давностью не более 10 дней (некоторые нотариусы сокращают срок до 5 дней).

Документы продавца, подтверждающие право на отчуждаемую долю (договор купли, дарения, наследования).

Документы, подтверждающие внесение оплаты покупателем.

Подтверждение соблюдения правил преимущественной покупки действующими членами ООО (письменные отказы от приобретения).

Кроме перечисленных, нотариус может потребовать иные документы, в зависимости от конкретных обстоятельств. Например, подтверждение одобрения крупной сделки советом директоров (другим уполномоченным органом), если ее стороной является юридическое лицо. Так же часто требуется письменное согласие супруги (супруга), если продажу совершает физическое лицо, состоящее в браке.

Перечень обширный, что вызывает определенные трудности. Так, Устав, регистрационное свидетельство хранятся у руководителя компании. По требованию заинтересованного участника ему обязаны выдать лишь копии перечисленных документов. Нотариус самостоятельно направляет в ФНС заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Так, при стоимости, превышающей 1 млн рублей, пошлина составляет 5 000 рублей плюс 0,3 % от суммы превышения. К ней прибавляется оплата за технические действия. Положительный момент — не нужно вносить изменения в Устав.

Принятие нового участника в ООО с увеличением УК

Это способ ввода участника в ООО в 2019 году остается наиболее популярным, несмотря на изменения, внесенные в ст. 17 закона № 14-ФЗ. Решение собрания (единственного учредителя) об увеличении Уставного капитала теперь необходимо заверять у нотариуса. Это существенно дешевле, чем оформление сделки купли-продажи (до 3 000 рублей). Вариант предварительного входа нового участника в ООО с изменением уставного капитала более распространен, прежде всего, потому что требует меньших финансовых затрат.

Порядок действий: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подготовка документов

  • Претендент пишет заявление о принятии в общество и внесении вклада в УК (форма свободная).
  • Собирается внеочередное общее собрание, которое должно принять единогласное положительное решение, оформляется протокол. В случае одного участника, он выносит собственное письменное решение.
  • В протоколе собрания (решении) необходимо отразить информацию о принятии нового участника, размере увеличения УК, определении стоимости и долей всех собственников.
  • Протокол с указанием состава присутствующих лиц (решение единственного собственника) заверяется нотариусом.
  • Вносятся соответствующие изменения в Устав компании.

Шаг 2. Оплата внесенной части уставного капитала

Дополнительная сумма уставного капитала вносится в кассу общества или перечисляется на расчетный счет. Если внос производится материальными средствами, потребуется отчет независимого оценщика. Кроме того, закон допускает внесение доли в уставной капитал путем зачета требований (например, когда общество является должником претендента на вход).

Шаг 3.Подача документов на регистрацию в ФНС

Общество подает в налоговую инспекцию заявление Р13001 ( скачать ) на регистрацию изменений в учредительных документах. Если от его имени выступает доверенное лицо, то подпись генерального директора на заявлении должна быть удостоверена нотариально. Можно направить его по электронным каналам связи, подписав квалифицированной ЭЦП. К заявлению прикладываются следующие документы.

  • Решение об увеличении Уставного капитала от единственного участника, или протокол общего собрания, заверенный нотариусом (правило действует с 2016 года).
  • Устав с внесенными изменениями (количество участников, доли, размер УК).
  • Заявление принимаемого в состав ООО участника.
  • Квитанция об уплате государственной пошлины, взимаемой за регистрацию изменений.
  • Подтверждение внесения оплаты новым участником (платежное поручение, приходный ордер, акт приема-передачи имущества).

Можно подать документы в ФНС через любого нотариуса, который отправит их в электронном виде, подписав собственной ЭЦП. Услугу придется оплатить.

Шаг 4. Получение документов из ФНС

Если заявление Р13001 заполнено правильно, и приложены все необходимые документы, регистратор вносит изменения в государственный реестр юридических лиц в течение 5 дней. После этого заявитель (генеральный директор или доверенное лицо) получает :

Заверенный с новыми сведениями Устав ООО;

Выписку (лист внесения изменений) из ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Уведомление банка и контрагентов

После получения новых документов необходимо принести в банк уведомление и копию выписки ЕГРЮЛ с изменениями, если такое условие предусмотрено банковским договором. Аналогичные действия производятся в отношении партнеров и контрагентов, если подобное требование установлено Уставом ООО или отдельными соглашениями.

Преимущества оформления документов в «Столица Консалтинг»

Юристы компании обладают 11-опытом опытом сопровождения сделок с уставным капиталом. При обращении клиент получает полный комплекс юридических услуг.

  • Анализ ситуации, учредительных документов и рекомендации по выбору оптимального способа ввода нового участника в состав общества.
  • Оформление заявлений, решений и протоколов собрания с заверкой в нотариальной конторе.
  • Подача документов в регистрирующие органы по доверенности, получение новой выписки ЕГРЮЛ и передача клиенту

Профессиональное юридическое сопровождение обеспечивает оперативное прохождение документов через государственные инстанции. Письменный договор является гарантией качественного выполнения услуги. Обращайтесь к юристам УК «Столица», чтобы получить квалифицированную консультацию по вводу нового участника в ООО в 2018 году и практическую помощь в проведении процедуры.

Чтобы получить бесплатную консультацию по вопросу ввода участника в ООО, Вы можете позвонить по телефону +7 499 397-88-81 или оставьте заявку.

Как добавить нового участника в ООО: увеличиваем размер уставного капитала, готовим бумаги, регистрируем в налоговой

Эту инструкцию мы подготовили для тех, у кого появился инвестор или другой партнер, с которым надо «разделить» организацию. Самый простой способ сделать это — ввести нового участника в ООО, увеличив размер уставного капитала. Разбираемся, как это сделать. Если всё пойдет по плану, ваш партнер или юрлицо станет полноценным участником ООО уже через неделю.

(Другой способ ввести нового участника в ООО — продать ему долю. Но об этом мы поговорим отдельно)

понять разницу между учредителем и участником ООО,

получить заявление от будущего участника,

подписать решение о принятии нового участника и увеличении уставного капитала,

внести изменения в устав,

заполнить заявление в налоговую,

увеличить уставный капитал,

получить выписку из ЕГРЮЛ,

обратиться к нотариусу,

подать бумаги в налоговую,

Поймите разницу между учредителем и участником ООО

Просто чтобы знать, почему в ООО нельзя добавить учредителя, а участника — можно. Учредитель — тот, кто создал ООО, то есть подписал решение о создании организации или протокол собрания учредителей.

Участник — любой владелец доли уставного капитала. Участник может быть учредителем организации или получить долю потом — в любой момент после регистрации ООО. Как стать учредителем организации, мы уже разобрались, теперь — добавляем нового участника.

Получите заявление о вступлении нового участника

В свободной форме (но письменно) будущий участник просит принять его в ООО. В той же бумаге сообщает, сколько денег внесет в уставный капитал и какую долю хочет получить. Например:

Общества с ограниченной ответственностью «Капитал»

Петрову Петру Петровичу

Иванова Ивана Ивановича,,

паспорт 1234 567890, выдан 12.04.2015 Отделом УФМС России по гор. Москве по району Печатники, зарегистрирован по адресу Москва, ул. Шоссейная, д. 4, кв. 100,

Прошу принять меня в Общество с ограниченной ответственностью «Капитал» за счет внесения мной вклада в уставный капитал в размере десяти тысяч рублей.

Обязуюсь внести сумму банковским переводом на расчетный счет ООО «Капитал» в течение трех дней с момента принятия решения об увеличении уставного капитала и принятии меня в ООО.

Претендую на долю в уставном капитале в размере 50%.

10 марта 2018 года

Подпись заявителя, расшифровка

Получено 10 марта 2018 года

Генеральный директор ООО «Капитал» Петров Петр Петрович

Как добавить учредителя в ООО?

Содержание:

За 7 дней можно добавить в основной состав компании нового участника. Делается это двумя путями: либо внесением новой доли в уставный капитал, либо продажей доли или ее части кем-то из владельцев. В обоих случаях на изменения должны быть согласны все учредители общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Необходимые для регистрации нового состава участников документы должны быть удостоверены нотариусом. Потом их надо передать в налоговую службу для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Чтобы добавить капитал, нужно лишь желание всех участников ООО, а при продаже доли требуется согласие супруга продавца. Поскольку с появлением нового совладельца изменяется распределение долей, могут возникнуть сложности с их определением. Если самостоятельно разобраться не удается, то стоит обратиться к юристам.

Нет времени читать статью?

Кто имеет право стать участником ООО

Только при согласии действующих участников ООО возможно добавить нового дольщика — гражданина или юрлицо. Если оно не получено, то не поможет даже суд. Если договоренность есть, тогда действуют только ограничения, прописанные в уставе компании, и законодательные запреты. По закону, учредителями ООО не могут быть:

  • военнослужащие;
  • служащие полиции;
  • чиновники и депутаты всех уровней.

Другое ООО с одним-единственным участником имеет право вступить в уже действующее общество, где есть хотя бы один владелец. И несовершеннолетний может стать учредителем, но должно быть получено согласие опеки и на вступление его в общество, и на посещение его представителями собраний участников. Иностранца тоже можно добавить в совладельцы. Однако общее число дольщиков не должно превышать пятидесяти.

Какие документы нужны для добавления учредителя

Часть документов, нужных для добавления учредителя в ООО, будет одинаковой, вне зависимости от того, каким путем пойдут дольщики:

  • заявление по специальным формам: Р13001 (если будут вноситься изменения в устав) или Р14001 (если изменения в уставе не потребуются);
  • протокол общего собрания участников или решение участника ООО (если он единственный);
  • отредактированный устав (если документ меняется) в двух экземплярах.

Разумеется, в нотариальной конторе все должны будут предъявить паспорта. Если кто-то не сможет прийти туда лично, необходимо заранее оформить доверенность и заверить ее у нотариуса.

Документы для внесения новой доли

Когда новый участник вносит свою часть в ООО, заявление всегда оформляется по форме Р13001. Дело в том, что происходит увеличение уставного капитала, а его сумма, по закону должна быть записана в уставе.

Кроме этого документа, нужно заявление будущего дольщика. Оно пишется произвольно, специальных требований к нему нет. Обычно там указываются размеры средств, которые вносятся, и доли, которую хочет получить будущий учредитель. А срок, в который нужно пополнить уставный капитал, пишут или здесь, или в решении общего собрания. Если новый участник — юрлицо, то подпись в заявлении ставит его руководитель.

Бывает, что доля в ООО вносится не деньгами, а имуществом. Если оно дороже 20 тысяч рублей, тогда нужен документ от независимого оценщика о стоимости вклада.

Документы для купли-продажи доли

В случае купли-продажи изменения в учредительных документах не всегда затрагивают устав. Закон не обязывает называть в нем участников ООО и размеры их долей. А размер уставного капитала в этом случае не меняется.

Поэтому если информации об участниках и долях в уставе нет, то используется форма Р14001, а если такие сведения есть — Р13001. Вторую форму нужно заполнять и в том случае, если понадобилось что-то дополнительно поменять в уставе — в связи с добавлением дольщика или просто попутно.

Закон обязывает участника при продаже сначала предложить купить у него долю другим учредителям ООО, и только потом кому-то еще. Продавец доли должен сделать это заранее, официально, с помощью оферты, и только через месяц ее может купить будущий дольщик, если остальные учредители напишут отказы от покупки. На такую продажу потребуется письменное согласие мужа/жены, если продавец состоит в официальном браке.

Если покупатель — юрлицо, для нотариуса понадобится еще один документ. Это либо справка, что покупка не станет крупной сделкой, либо письменное согласие всех участников общества на ее совершение. Покупка считается крупной, когда ее цена составляет больше четверти стоимости имущества компании.

Как узаконить изменение числа участников ООО

И внесение доли в ООО, и купля-продажа заверяются в нотариальной конторе в присутствии всех продавцов и покупателей или их представителей. После проверки всех документов их нужно в течение месяца отправить в налоговую службу — ту, которая занимается регистрацией изменений в учредительных документах компаний.

Это может сделать сам нотариус или представитель общества лично или онлайн (при наличии электронной подписи). Если подавать заявление о внесении изменений в налоговую по интернету, то госпошлину платить не надо, а так она составляет 800 рублей.

Через 5 рабочих дней должна быть готова новая выписка из ЕГРЮЛ. Теперь о новом учредителе ООО надо уведомить банк. А если в договорах с контрагентами есть пункт о необходимости сообщать о подобном изменении, то их тоже надо известить.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector